1. Identiteit van OrderPanda

2. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1. Account: de combinatie van een gebruikersnaam en wachtwoord waarmee een Eindgebruiker toegang verkrijgt tot de SaaS-oplossing.
2. Beschikbaarheid: het percentage van de tijd dat de SaaS-oplossing zonder onderbreking toegankelijk is voor Eindgebruikers, gemeten over een vooraf vastgestelde referentieperiode.
3. Data Center: de beveiligde locatie waar de hardware en software is geplaatst ten behoeve van de levering van de SaaS-oplossing.
4. Eindgebruiker: de natuurlijke persoon die door Opdrachtgever is geautoriseerd om gebruik te maken van de SaaS-oplossing.
5. Incident: een gehele of gedeeltelijke onderbreking, storing of vertraging in de werking of toegankelijkheid van de SaaS-oplossing.
6. IPR: alle rechten van intellectuele eigendom, waaronder auteursrechten, databankrechten, merkrechten, octrooirechten, modelrechten, knowhow en daarmee vergelijkbare rechten, al dan niet geregistreerd.
7. Kantooruren: de uren tussen 09.00 en 17.00 uur op Werkdagen.
8. Leverancier: OrderPanda, gevestigd te Enschede, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 98489836, handelend onder de domeinnaam www.orderpanda.nl.
9. Leveringsdatum: de tussen Partijen overeengekomen datum waarop voor het eerst gebruik kan worden gemaakt van de SaaS-oplossing.
10. Maintenance Window: het tijdvak waarin de SaaS-oplossing mogelijk niet beschikbaar is wegens Onderhoud.
11.  Noodzakelijk Onderhoud: ongeplande werkzaamheden die naar het oordeel van Leverancier noodzakelijk zijn om Incidenten te voorkomen of te verhelpen.
12.  Onderhoud: Preventief Onderhoud en/of Noodzakelijk Onderhoud.
13. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en met Leverancier een Overeenkomst is aangegaan.
14.  Overeenkomst: de overeenkomst tussen Opdrachtgever en Leverancier met betrekking tot de SaaS-oplossing, waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn.
15. Partij(en): Leverancier en/of Opdrachtgever.
16. Preventief Onderhoud: geplande werkzaamheden aan netwerk, hardware of Software om kwaliteit en Beschikbaarheid te behouden of te verbeteren.
17. SaaS-oplossing: de door Leverancier aangeboden online softwaredienst, bereikbaar via internet of een exclusief netwerk.
18. Software: de door Leverancier ter beschikking gestelde programmatuur en functionaliteiten.
19. Support: het tijdens Kantooruren op afstand verlenen van ondersteuning met betrekking tot de SaaS-oplossing.
20. Werkdag: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van officiële nationale feestdagen in Nederland.

3. Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten en overige rechtshandelingen van Leverancier.
2. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
3. Bij strijdigheid tussen de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden prevaleert de Overeenkomst.
4. De SaaS-oplossing wordt uitsluitend aangeboden aan professionele partijen die handelen in de uitoefening van beroep of bedrijf. De Overeenkomst is niet bedoeld voor consumenten in de zin van artikel 6:230g BW.
5. De bepalingen inzake aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, data, geheimhouding, privacy, toepasselijk recht en bevoegde rechter blijven ook na beëindiging van de Overeenkomst onverminderd van kracht.

4. Toegang tot de SaaS-oplossing

1. Leverancier stelt met ingang van de Leveringsdatum de overeengekomen Software als SaaS-oplossing ter beschikking aan Opdrachtgever via één of meer Accounts.
2. Elk Account is persoonlijk en mag uitsluitend door één Eindgebruiker worden gebruikt.
3. Opdrachtgever is volledig verantwoordelijk voor het gebruik van Accounts, de beveiliging van inloggegevens, API-sleutels en toegangsrechten, alsmede voor het handelen en nalaten van Eindgebruikers.
4. Opdrachtgever treft passende beveiligingsmaatregelen, waaronder sterke wachtwoorden en – indien beschikbaar – tweefactorauthenticatie.
5. Leverancier is gerechtigd Accounts, integraties of toegang (tijdelijk) te blokkeren of te beëindigen bij misbruik, beveiligingsrisico’s, overbelasting, wanbetaling of overtreding van deze voorwaarden.

5. Karakter van de dienstverlening en no-reliance

1. Leverancier verricht haar dienstverlening uitsluitend op basis van een inspanningsverplichting.
2. Leverancier geeft geen garanties dat de SaaS-oplossing foutloos, ononderbroken of volledig beschikbaar zal zijn.
3. De SaaS-oplossing is geen mission-critical systeem en mag niet worden gebruikt in situaties waarin fouten of uitval kunnen leiden tot letsel, levensgevaar of ernstige schade.
4. Opdrachtgever erkent uitdrukkelijk dat zij niet heeft vertrouwd op mededelingen, demonstraties, marketinguitingen, documentatie of toezeggingen van Leverancier buiten de Overeenkomst om. Uitsluitend hetgeen schriftelijk is overeengekomen maakt deel uit van de Overeenkomst.

6. Compatibiliteit, integraties en wijzigingen

1. Leverancier garandeert uitsluitend compatibiliteit met systemen en software die zij expliciet als compatibel heeft aangeduid.
2. Integraties met derden (zoals webshops, vervoerders, ERP-systemen, marketplaces of API’s) zijn afhankelijk van die derden.
3. Leverancier is niet verantwoordelijk voor wijzigingen, beperkingen of uitval bij derden en is gerechtigd integraties te wijzigen of te deactiveren indien noodzakelijk.
4. Servicelevels, garanties of beschikbaarheid van derden maken geen onderdeel uit van de Overeenkomst.

7. Prijzen, facturering en betaling

1. Opdrachtgever is de overeengekomen vergoeding verschuldigd.
2. Facturering vindt maandelijks vooruit plaats; betalingstermijn is 30 dagen.
3. Verrekening of opschorting is niet toegestaan.
4. Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege wettelijke handelsrente verschuldigd.
5. Leverancier is gerechtigd de toegang tot de SaaS-oplossing (gedeeltelijk) op te schorten bij wanbetaling.
6. Buitengerechtelijke incassokosten bedragen minimaal 15% van het openstaande bedrag.

8. Beschikbaarheid, Data Center en back-ups

1. Beschikbaarheid wordt gemeten buiten het Maintenance Window en overmachtssituaties.
2. Leverancier maakt back-ups volgens haar interne beleid. Back-ups dienen uitsluitend ter bedrijfscontinuïteit en vormen geen garantie op volledig of foutloos herstel.

9. Support en onderhoud

1. Support wordt geleverd binnen Kantooruren.
2. Preventief Onderhoud vindt plaats binnen het Maintenance Window; Noodzakelijk Onderhoud kan daarbuiten plaatsvinden.
3. Reactietijden zijn indicatief en geen fatale termijnen.

10. Gebruiksvoorwaarden (Acceptable Use & Fair Use)

1. Opdrachtgever staat ervoor in dat Eindgebruikers geen misbruik maken van de SaaS-oplossing en geen rechten van derden schenden.
2. Het is verboden de SaaS-oplossing te overbelasten, te scrapen, te crawlen of anderszins oneigenlijk te gebruiken.
3. Leverancier is gerechtigd bij excessief gebruik maatregelen te nemen, waaronder beperking, opschorting of aanvullende kosten.
4. Beveiligingsincidenten of (vermoede) datalekken worden onverwijld aan Leverancier gemeld.

11. Intellectuele eigendom en data

1. Alle IPR met betrekking tot de SaaS-oplossing berusten uitsluitend bij Leverancier.
2. Data die door Opdrachtgever wordt ingevoerd blijft eigendom van Opdrachtgever.
3. Opdrachtgever is volledig verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van data.
4. Leverancier verstrekt geen garanties met betrekking tot output, rapportages, automatiseringen of beslislogica. Opdrachtgever blijft volledig verantwoordelijk voor controle en gebruik daarvan.

12. Exit, data-export en verwijdering

1. Na beëindiging van de Overeenkomst blijft data gedurende 30 dagen beschikbaar voor export.
2. Export vindt plaats in een gangbaar formaat, al dan niet tegen een redelijke vergoeding.
3. Na afloop van deze termijn is Leverancier gerechtigd data definitief te verwijderen, behoudens wettelijke bewaarplichten.

13. Geheimhouding

1. Partijen houden vertrouwelijke informatie strikt geheim, ook na beëindiging van de Overeenkomst.

14. Privacy

1. Partijen handelen conform de AVG.
2. Indien Leverancier persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever, geldt een separate verwerkersovereenkomst.

15. Aansprakelijkheid, herstelrecht en vrijwaring

1. Gebruik van de SaaS-oplossing geschiedt volledig voor eigen rekening en risico van Opdrachtgever.
2. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
   1. redelijke kosten om de prestatie van Leverancier aan de Overeenkomst te laten beantwoorden;
   2. redelijke kosten ter vaststelling van oorzaak en omvang van schade;

   voor zover deze schade in direct causaal verband staat met een toerekenbare tekortkoming van Leverancier.

   Alle overige schade geldt als indirecte schade.

3. Leverancier is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, waaronder in ieder geval:
   • omzet- en winstderving;
   • bedrijfsstagnatie;
   • reputatieschade;
   • foutieve of gemiste orderverwerking;
   • fouten in integraties, API’s of koppelingen;
   • onjuiste, onvolledige of vertraagde output.
4. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van bugs, downtime, synchronisatiefouten of beslissingen die Opdrachtgever neemt op basis van output van de SaaS-oplossing.
5. Indien Leverancier ondanks het voorgaande aansprakelijk is, is deze beperkt tot het laagste van:
   1. het door de verzekeraar uitgekeerde bedrag; of
   2. het totaal door Opdrachtgever betaalde bedrag over de drie maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit, met een absoluut maximum van € 5.000.
6. Deze beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Leverancier.
7. Opdrachtgever stelt Leverancier schriftelijk in gebreke en gunt Leverancier een redelijke termijn om een tekortkoming te herstellen, alvorens aanspraak te maken op schadevergoeding of ontbinding.
8. Leverancier aanvaardt geen claims van Eindgebruikers. Opdrachtgever vrijwaart Leverancier volledig voor aanspraken van Eindgebruikers en derden.
9. Iedere vordering vervalt indien deze niet binnen 12 maanden na bekendwording schriftelijk is ingesteld.

16. Overmacht

1. Partijen zijn niet aansprakelijk bij overmacht, waaronder storingen bij derden, cloudproviders, internet, energievoorziening, cyberincidenten en overheidsmaatregelen.
2. Bij overmacht langer dan 30 dagen mag iedere Partij de Overeenkomst ontbinden zonder schadevergoeding.

17. Looptijd en beëindiging

1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor minimaal 12 maanden en stilzwijgend verlengd.
2. Opzegging dient uiterlijk 3 maanden vóór het einde van de lopende periode te geschieden.
3. Leverancier is gerechtigd Accounts op te schorten of te blokkeren bij overtreding of wanbetaling, zonder restitutie.

18. Overdraagbaarheid en derden

1. Overdracht van rechten en verplichtingen is slechts toegestaan met schriftelijke toestemming.
2. Leverancier mag derden inschakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst.

19. Wijziging voorwaarden

1. Leverancier is gerechtigd deze voorwaarden te wijzigen met een aankondigingstermijn van 14 dagen.

20. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

1. Op alle Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
2. Geschillen worden exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Leverancier is gevestigd.

Versie: 29-12-2025